Stella e Brandon separam-se das outras Winx e do Sky e perdem-se nas ruas subterrâneas do reino de Downland levados pelo Rio. Mas infelizmente, a ausência do Sol colocará seriamente em risco a vida da Fada do Sol e da Lua, Brandon encontra-se entrelaçado com uma nova admiradora, a Princesa do Reino de Downland, Amentia.
